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证券简称：恺英网络 证券代码：002517 恺英网络股份有限公司 第二期员工持股计划 二〇二二年十二月 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本方案主要条款与本公司 2022 年 10 月 22 日披露的《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。 风险提示 （一）恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 （二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 （三）若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。 （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》的规定制定。派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。人员之间不存在关联关系或一致行动关系。管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 35 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。专用账户回购的恺英网络 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： （1）公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据 2020 年 02 月 17 日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 3,776.2950 万股，约占公司目前总股本的 1.75%。（2）公司于 2021 年议案》。根据 2021 年 03 月 30 日公司披露的《关于回购公司股份比例达到 1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 2,194.7300万股，约占公司目前总股本的 1.02%。（3）公司于 2022 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据为 734.9800 万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。目前回购尚未完成。划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 3.00 元/股，具体份额根据实际出资缴款金额确定。划草案公布日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.23%。 公司 2019 年年度股东大会审议通过的《第一期员工持股计划》尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为 50%。务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：恺英网络/公司/本公司 指恺英网络股份有限公司本员工持股计划/本持股计划 指《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划》本员工持股计划草案 指《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》员工持股计划管理办法 指《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》持有人 指公司或公司控股子公司的监事、高级管理人员、核心员工持有人会议 指本员工持股计划持有人会议管理委员会 指本员工持股计划管理委员会公司股票 指恺英网络 A 股普通股股票 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持存续期 有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员 工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止 指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不 得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通锁定期 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计 算 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恺英网络 A 股普通股股标的股票 票中国证监会 指中国证券监督管理委员会元、万元 指人民币元、人民币万元《公司章程》 指《恺英网络股份有限公司章程》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司《自律监管指引》 规范运作》 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。 公司或公司控股子公司监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的监事、高级管理人员、核心员工。 除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,512.5355 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划的总人数共计 35 人，持有人对应的拟认缴份额比例如下表所示： 拟认购份额占本持股计 姓名 职务 持有份额上限（万份） 划总份额比例上限 黄振锋 财务总监 89.0883 5.89% 黄宇 监事会主席 89.0883 5.89%公司及控股子公司核心员工（33 人） 1,334.3589 88.22% 合并 1,512.5355 100.00% 注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,512.5355 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恺英网络 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： （1）公司于 2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据 2020 年 02 月 17 日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 3,776.2950 万股，约占公司目前总股本的 1.75%。（2）公司于 2021 年议案》。根据 2021 年 03 月 30 日公司披露的《关于回购公司股份比例达到 1%暨回购完成的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 2,194.7300万股，约占公司目前总股本的 1.02%。（3）公司于 2022 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据为 734.9800 万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。目前回购尚未完成。 回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 （三）员工持股计划规模 本次员工持股计划的持股规模不超过 504.1785 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.23%。 本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）股票购买价格及合理性说明 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 3.00 元/股。该受让价格不低于本员工持股计划草案公布前 员工持股计划的激励对象包括公司或公司控股子公司监事、高级管理人员、核心员工，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。 本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨。本员工持股计划购买回购股票的价格为 3.00 元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.00元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。 五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 （一）员工持股计划的存续期大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。资金时，本员工持股计划可提前终止。售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%； 第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两期解锁，解锁比例各为 50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的业绩考核 持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24个月后依据 2022 年-2023 年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下： 解锁期 公司层面业绩考核要求 第一个解锁期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。 第二个解锁期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 160%。注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润； 若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下： 考核等级 S A B C 解锁系数 100% 100% 80% 0% 个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。 若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （四）员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。 七、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 （1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （4）遵守员工持股计划管理办法； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 八、员工持股计划的管理模式 （一）持有人会议有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）； （7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。人会议。 （二）管理委员会员工持股计划负责。均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。二期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9）负责员工持股计划的减持安排； （10）持有人会议授权的其他职责。 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员会委员应当在会议记录上签名。 （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 九、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 （二）员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （三）员工持股计划的终止资金时，本员工持股计划可提前终止。额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （四）持有人权益的处置偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。办理持股计划份额收回手续并按照对应份额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （2）辞职或擅自离职的； （3）持有人退休的； （4）劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的； （5）劳动合同或聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签的； （6）出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （7）不服从工作安排被解除劳动合同或聘用合同； （8）因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或聘用关系的； （9）持有人因工丧失劳动能力的； （10）持有人非因工丧失劳动能力； （11）持有人因工身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 （12）持有人非因工身故。 （13）管理委员会认定的其他情形。持有人所持本员工持股计划份额不作变更，在剩余解锁期内按照新的岗位和职务进行业绩考核，并根据新的业绩考核情况计算确定剩余各锁定期内的解锁数量。股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。票的，由管理委员会确定处置办法。 十二、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于 2022 年 11 月完成全部标的股票过户，以 2022 年 10月 21 日收盘数据预测算，公司预估确认总费用预计为 1,663.79 万元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计划总费用在 2022 年至 2024 年的费用摊销情况测算如下： 单位：万元 总费用 2022 年 2023 年 2024 年 注 1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注 2：实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 十三、员工持股计划履行的程序意见；是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；工持股计划实施的具体事项；下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 十四、一致行动关系说明 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。 十五、其他重要事项续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。的法律、法规规定为准。 恺英网络股份有限公司 董事会
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恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划
