永鼎股份(600105):永鼎股份2022年第四次临时股东大会资料 热闻

江苏永鼎股份有限公司 2022年第四次临时股东大会资料

2022.12.23

江苏永鼎股份有限公司

(相关资料图)

2022年第四次临时股东大会会议

目 录

一、会议议程

二、股东大会注意事项

三、2022年第四次临时股东大会议案

序号	议案名称
1	关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案
2	关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

江苏永鼎股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议

议 程

网络投票时间：2022年12月22日15:00至2022年12月23日15:00

现场会议时间：2022年12月23日下午15:00

现场会议地点：公司二楼会议室

会议主持：莫思铭董事长

参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师

会议内容：

一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾

三、推举现场计票人、监票人

四、宣读各项议案并审议

序号	议案名称
1	关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案
2	关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

五、参会股东（股东代理人）发言及提问

六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决

七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票

八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

江苏永鼎股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议注意事项

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。

7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年12月23日

议案一

江苏永鼎股份有限公司

关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营规划和发展战略调整需要，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）于2022年12月6日与上海新惟实业有限公司（以下简称“上海新惟”）及上海金地威新实业有限公司（以下简称“上海金地威新”）签署《股权转让协议》，约定上海金亭将持有的珺驷科技80%股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）转让给上海新惟，转让价格以标的公司截至 2022年 9月 30日的净资产为基础并经双方协商一致，最终确定为人民币15,300万元。上述股权转让完成后，公司全资子公司上海金亭仍持有珺驷科技10%股权，珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围内。在本次股权转让中，交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）的合营企业和下属企业。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。为确保本次交易如约执行，截至本公告披露日，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1,700万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。

一、交易对方情况介绍

（一）上海新惟实业有限公司

1、公司名称：上海新惟实业有限公司

统一社会信用代码：91310000MA7MG41G5Y

成立日期：2022年3月30日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 法定代表人：张庆军

注册资本：人民币1000万元

经营范围：许可项目:建设工程施工；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东：广州广电房地产开发集团股份有限公司持股100%。

2、主要财务数据：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。

3、交易对方与公司的关系说明：上海新惟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海新惟不属于失信被执行人。

（二）上海金地威新实业有限公司

1、公司名称：上海金地威新实业有限公司

统一社会信用代码：91310113MA1GNFX26E

成立日期：2019年5月6日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市宝山区长逸路188号1幢F9188室

法定代表人：马忻

注册资本：人民币1000万元

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告设计；文化艺术交流策划；企业形象策划；物业管理；展览展示服务；会务服务；从事互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑专业建设工程设计；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司持股100%。

2、最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

金地威新	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2021年12月31日（经审计）	89,681.93	-10,497.72	4,993.12	-7,242.52
2022年6月30日（未经审计）	122,354.63	-15,463.46	2,170.52	-4,965.75

3、交易对方与公司的关系说明：金地威新与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，金地威新不属于失信被执行人。

综上，本次股权转让交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新的合营企业和下属企业（深圳威新是金地商置集团有限公司的附属公司）。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。

深圳威新最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

深圳威新	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2021年12月31日（经审计）	6,062,583.56	1,653,656.79	1,217,253.06	358,372.36
2022年6月30日（未经审计）	6,172,199.28	1,747,114.43	84,092.31	93,531.88

以上各交易方股权结构示意图如下：

经公司确认，上述各交易方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且均不属于失信被执行人。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为珺驷科技80%股权，交易类别为出售资产。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的相关情况

1、珺驷科技基本情况

公司名称：上海珺驷科技有限公司

统一社会信用代码：91310113MABUTPL98U

成立日期：2022年7月27日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市宝山区山连路168号6幢

法定代表人：赵佩杰

注册资本：人民币18,888.8889万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次股权转让前后珺驷科技各股东及持股比例：

股东名称	交易前	交易后
认缴出资额(万元)	持股比例（%）	认缴出资额(万元)	持股比例（%）
上海金亭	17,000.0000	90	1,888.8889	10
上海新惟	1,888.8889	10	17,000.0000	90
合计	18,888.8889	100	18,888.8889	100

最近12个月内增资基本情况：

①2022年8月4日，上海金亭以房地产作价人民币18,646万元对珺驷科技进行增资，其中计入实收资本12,000万元，计入资本公积6,646万元。增资后珺驷科技注册资本从 5,000万元增加至 17,000万元。该房地产原账面净值 664.20万元，根据上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估2021（估）字第03562号《资产评估报告》（评估基准日为 2021年10月25日），评估方法为比较法和成本法，评估值人民币18,646万元（其中建筑面积单价7,352元/m2，折合亩均单价366万元/亩），增值额17,981.80万元，评估增值率为2,707.29%。

②2022年12月5日，上海新惟对珺驷科技进行增资。珺驷科技注册资本从17,000万元增加至18,888.8889 万元。本次增资完成后，珺驷科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例（%）
上海金亭	17,000.00	90.00
上海新惟	1,888.8889	10.00
合计	18,888.8889	100.00

2、交易标的主要财务指标

单位:万元

指标	2022 年 1-9月（未经审计）
总资产	17,758.22
净资产	18,637.12
营业收入	0
利润总额	-8.88

3、标的公司运营情况：珺驷科技自设立以来暂未开展相关业务。

4、交易标的不涉及债权债务转移情形。

5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

6、其他应说明的情况：

本次交易完成后，标的公司由公司控股子公司变更为参股公司，公司持有其10%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表。截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

四、交易标的定价情况

截至 2022年 9月 30日，标的公司未经审计的财务报表净资产为人民币18,637.12万元。经公司与交易各方协商，以标的公司上述净资产作为转让价格的定价参考，最终协商确定标的公司80%股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）的转让对价为人民币15,300万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议签署方

甲方（转让方）：上海金亭汽车线束有限公司

乙方（受让方）：上海新惟实业有限公司

丙方（资金方）：上海金地威新实业有限公司

丁方（标的公司）：上海珺驷科技有限公司

（二）股权转让协议主要条款

1、本次股权转让

上海金亭向上海新惟转让标的公司80%的股权。

2、股权转让总价款

经各方协商一致，同意上海金亭将其持有的标的公司80%的股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）以人民币1.53亿元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元）的价格转让给上海新惟。

3、交易价款支付安排

①本协议签署之日，上海新惟已向上海金亭支付定金1,700万元，定金将作为本次股权转让如约履行的担保；

②于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的标的公司营业执照之日，上海金地威新应安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币1,300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元）。

③上海金地威新应不得晚于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的标的公司营业执照后的2日内或2023年1月10日前（以两时间点孰晚者为准）安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币5,500万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的定金中的1,000万元直接转为等额的股权转让款。

④上海金地威新应不得晚于本协议签署之日起六个月内或标的公司名下房地产抵押予银行办理完成抵押登记手续之日起30日内(以孰早日期为准)前安排上海新惟向上海金亭支付剩余股权转让款，即人民币 6,800 万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的剩余定金700万元直接转为等额的股权转让款。

4、违约责任

当出现违约情形时，如该等情形根据本协议约定应适用定金罚则的，应按照该等约定执行；如不属于适用定金罚则的情形，违约方应按照其他方的要求立即完成整改，同时赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

5、合同的生效条件

本协议于各方签署后成立，并于永鼎股份股东大会审议通过并批准本协议之日起生效。

(二)受让方履约能力情况说明

根据各方签署的合同来看，其具备支付股权转让款项的能力。资金方的母公司深圳威新，主要从事科技推广、应用服务业及自有物业租赁为主的企业，该公司规模较大，有充足的资金实力，本次股权转让资金方上海金地威新可以通过母公司深圳威新筹措资金，履行合同条款，有能力足额支付股权转让款。同时，为确保本次交易如约执行，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1,700万元。在主管市场监督管理部门完成股权转让工商登记后，公司董事会将敦促受让方及时履行付款义务，降低款项收回的风险。

四、本次交易目的及对公司的影响

1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。受让方不为失信被执行人，履约能力良好。本次交易不涉及人员安置等其他需要处理的事项。

2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围。

3、经公司财务部门初步测算，上海金亭以部分资产按评估值作价人民币18,646万元增资珺驷科技，扣除原资产账面净值和相关税金，确认资产处置收益为 17,094万元。上海金亭转让珺驷科技部分股权予上海新惟，对价 15,300万元，对应长期股权投资成本16,790万元，确认股权处置收益-1,490万元，并对剩余10%股权按公允价值重新计量，确认处置收益-166万元，扣除珺驷科技合并期间损益，预计本次股权转让将增加归属于上市公司股东的净利润约为 1.5亿元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司2022年度经审计的财务报告为准。

本议案已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年12月23日

议案二

江苏永鼎股份有限公司

关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

截至公司董事会审议日（2022年12月06日），公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为281,920.88万元，实际担保余额为244,189.94万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）申请银行授信提供担保，担保金额合计33,000万元，具体如下：

1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计27,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保； 2、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请 3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

3、公司拟与交通银行股份有限公司吴江经济开发区支行（以下简称“交通银行吴江开发区支行”），为控股股东永鼎集团向交通银行吴江开发区支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 29.21%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱其珍

注册资本：25,000万元

经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目	2021年12月31日（经审计）	2022年6月30日（未经审计）
资产总额	847,980.99	879,709.54
负债总额	635,382.17	671,935.21
净资产	212,598.82	207,774.33
项目	2021年1-12月	2022年1-6月
营业收入	815,990.99	260,555.70
净利润	1,552.68	-5,195.41

永鼎集团持有本公司 29.21%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下： 三、担保的必要性和合理性

永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：

1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

注册地点：吴江区黎里镇

法定代表人：莫林弟

注册资本：20,000万元

成立日期：1995年2月

经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。

截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13,675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（经审计）。

截至2022年6月30日，鼎欣房产资产总额为13,915.00万元，负债总额为300.95万元，资产净额为13,614.05万元。2022年1-6月实现营业收入为26.94万元，净利润为-61.02万元（未经审计）。

2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司 于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

截至公司董事会审议日（2022年12月06日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 281,920.88万元，实际担保余额为 244,189.94万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为301,148.96万元，实际担保余额为 226,237.43万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.74%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,180万元，实际担保余额为94,870万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的33.44%。以上均无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2022年12月23日

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