买卖“壳私募”闹上法庭，中介机构是否有瑕疵？法院判了

又见“壳私募”买卖，还闹上了法庭。

裁判文书网6月7日披露的一份民事判决书显示，王某某与某中介机构签订合同购买私募机构股权，却发现标的私募公司存在历史异常和瑕疵，于是想要终止合同和退款。双方协商不成诉至法院，最终，二审法院判决，双方签订的《委托代理收购股权合同》解除，中介机构返还王某某已付款项。

【资料图】

为“买壳”支付6.9万元

《老板邦管理咨询（北京）有限公司与王某某委托合同纠纷二审民事判决书》显示，2021年1月6日，北京乾元鼎汇投资管理作为甲方（委托人）、老板邦公司作为乙方（受托人）签订《委托股权转让合同》。双方约定，甲方委托乙方办理北京乾元鼎汇投资管理公司（以下简称“乾元鼎汇”）股权转让手续；乙方向甲方支付股权转让款13万元。

2021年5月28日，老板邦公司工作人员王某通过微信与王某某联系称，有个“很干净”的北京公司以25万元转让，并发送文件《北京私募证券简介》。该简介内写明标的为“××投资管理有限公司”，备案类型为“私募证券”，产品情况为“发行1只保壳产品，已清盘”，公司情况为“公司非常干净，工商协会没有任何异常记录，无任何法律诉讼”，并附有一张营业执照图片，不过，营业执照中公司名称、法定代表人等信息被遮住。

2021年5月31日，王某某与老板邦公司签订《委托收购合同》。双方约定，王某某委托老板邦公司办理北京证券备案公司（私募证券基金管理人）股权收购手续，目标公司无诉讼、无债务，具备中国证券投资基金协会私募证券基金管理人资格，并在基金业协会无异常记录，完成基金业协会2020年年检，如不符合条件，乙方应在收到甲方通知之日起3日内全额退款。

2021年5月29日至2021年6月1日，王某某按照约定向老板邦公司转账第一笔服务费6.9万元。2021年6月1日，老板邦公司向王某某提供了乾元鼎汇信息，并出具老板邦公司对该公司的尽调报告，声明在市场监督管理局、基金业协会备案等方面均没有异常、瑕疵。

是否“无异常记录”？

本来一切顺利，但据王某某陈述，他主动调查后发现，被收购公司存在历史异常和瑕疵，在基金业协会备案的基金管理人资格存在重大风险，该公司的现状并不符合双方约定的条件，在此公司存在问题的情况下，老板邦公司也没有提供其他目标公司用于完成股权收购。

因此，王某某要求老板邦公司退回已付款项，被拒绝。双方协商未果后，王某某将老板邦公司告上法庭，要求解除合同并退款。

公开信息显示，乾元鼎汇因通过登记的住所或者经营场所无法联系，于2016年5月31日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录，于2016年7月14日被北京市工商行政管理局房山分局移出；乾元鼎汇公司因未按时披露定期报告，于2018年1月2日被中国证券基金业协会列为异常机构，目前显示已撤销。

诉讼中，王某某认为“在基金业协会无异常记录”为历史和当下都无异常记录，乾元鼎汇存在一定的风险问题，而老板邦公司则认为“在基金业协会无异常记录”仅为当下无异常记录。

对此，一审法院认为，《委托收购合同》系王某某和老板邦公司真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，合法有效。同时，王某某作为委托人，主张老板邦公司履约行为存在瑕疵要求解除《委托收购合同》，有事实和法律依据，一审法院予以支持，并判决老板邦返还王某某已付款项6.9万元。

老板邦公司不服一审判决结果再次起诉，北京市第三中级人民法院在二审中认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，最终驳回上诉，维持原判。

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